De Winter-grens: AI-tools mag u gebruiken, het verschil zit in de structuur

1.Wat de commissie-Winter is, en wat het rapport niet is

De Commissie Kernwaarden Advocatuur en Alternatieve Organisatie Structuren, onder voorzitterschap van Jaap Winter, onderzocht in opdracht van de Nederlandse orde van advocaten (NOvA) hoe de kernwaarden van het beroep overeind blijven wanneer kantoren bedrijfsfuncties uitbesteden of extern kapitaal toelaten. Op 29 mei 2026 bood zij haar rapport “Bescherming van kernwaarden” aan.

Eerst het belangrijkste: dit rapport is een advies en geen recht. Het zegt dat zelf. “Op dit moment bestaat geen enkele regulering van (kritieke) uitbesteding van bedrijfsfuncties door een advocaat of advocatenkantoor aan derden” (p. 43), en over de omstreden constructie waarin een kantoor zijn bedrijfsvoering onderbrengt bij een extern gefinancierde serviceorganisatie: “Een dergelijke MSO-structuur is onder de huidige regelgeving toelaatbaar” (p. 49). Er verandert nu dus niets; het vervolg begint na de zomer: “De algemene raad zal na de zomer met een plan van aanpak komen waarin hij zijn voorlopige visie uiteenzet”, schrijft de NOvA bij de aanbieding. Alles hieronder beschrijft wat de commissie voorstelt, en daarover kan de algemene raad anders beslissen.

2.Het rapport staat AI-gebruik met zoveel woorden toe

De zin waar elke kop over AI-beperkingen naast hoort te liggen, staat op pagina 45: “Een advocaat kan zich in Nederland wel bedienen van AI-tools voor de uitoefening van zijn beroep. Het optreden voor de cliënt doet de advocaat echter persoonlijk. De advocaat blijft ook volledig verantwoordelijk voor elk product (brief, advies, processtuk) dat uit zijn naam wordt geleverd, ook al zijn deze door AI-tools gegenereerd.”

Elders beschrijft het rapport tool-adoptie zelfs als voordeel: externe financiering kan betekenen dat kantoren “sneller investeren in AI-tools, workflow-systemen en cybersecurity” (p. 38-39). Wij doorzochten de volledige rapporttekst en vonden geen passage die aan de inkoop of het gebruik van een AI-tool als zodanig een verbod verbindt. De voorwaarden liggen bij de advocaat: persoonlijk optreden, zelf controleren, verantwoordelijk blijven. De tuchtrechter trok die lijn al eerder; een advocaat mag niet als doorgeefluik fungeren “zonder dat sprake is geweest van enige inhoudelijke betrokkenheid” (Hof van Discipline 2024, voetnoot 33 van het rapport).

3.De grens in gewone taal: gebruiken, melden, voorlopig niet toelaten

Het rapport kent drie regimes, oplopend in zwaarte.

Zelf gebruiken mag. Een kantoor dat een AI-tool inkoopt en zelf blijft controleren, valt onder geen enkele voorgestelde beperking. De prijs daarvoor is volle verantwoordelijkheid: elke fout van de tool komt voor rekening van de advocaat.

Onmisbare uitbesteding: melden. Wordt een uitbestede dienst zo belangrijk dat “de advocaat zonder de uitbestede activiteit niet in staat is zijn beroep uit te oefenen” (p. 42), zoals een volledig extern documentmanagementsysteem, dan stelt de commissie in aanbeveling 13 een meldplicht voor bij de nieuw op te richten toezichthouder op de advocatuur (OTA). Die toets zou kijken naar zeggenschap, service level agreement, auditrecht en continuïteit. Het is een voorstel voor een meldplicht; een verbod staat er niet.

Voorlopig niet toelaten. De aanbevelingen 14 en 15 stellen voor één constructie voorlopig niet toe te laten, en die is cumulatief opgebouwd uit vier elementen: een uitbesteding, van de (nagenoeg) gehele bedrijfsvoering of de (nagenoeg) volledige geautomatiseerde voorbereiding van beroepshandelingen, aan een rechtspersoon waarin derden investeren, en dat “in ieder geval totdat” de OTA effectief toezicht kan houden. Valt een van de vier elementen weg, dan valt de constructie buiten de voorgestelde verbodstekst. Het risico dat de commissie wil keren: een investeerder met “een eigen rendementsdoelstelling” waaraan het kantoor “zich nauwelijks kan onttrekken” (p. 43); prijskoppeling aan de fee-inkomsten van het kantoor noemt zij als aparte conflictbron.

De grens ligt dus bij de structuur: wie beslist, wie verdient aan wie, en of het kantoor nog weg kan.

4.Andere landen trekken dezelfde lijn langs twee vaste assen

Wie denkt dat AI-kantoren nergens mogen, moet naar Engeland kijken. De toezichthouder SRA gaf Garfield.Law in maart 2025 een vergunning als licensed body en noemde het “the first purely AI-based firm we have authorised to provide regulated legal services in England and Wales”. De voorwaarden zaten op de structuur: met naam genoemde solicitors blijven “accountable” en “responsible for all the system outputs and for anything that goes wrong”. Het rapport-Winter merkt zelf op dat bij Garfield geen sprake is van uitbesteding; het vehikel kreeg een eigen vergunning (p. 45).

Het EU-Hof liet de keuze uitdrukkelijk vrij. In het Halmer-arrest (Grote kamer, 19 december 2024, ECLI:EU:C:2024:1037) besliste het Hof dat een lidstaat mag verbieden dat een zuiver financiële investeerder aandelen in een advocatenvennootschap verwerft. Verplicht is dat verbod nergens. Duitsland verbiedt extern kapitaal in advocatenvennootschappen. Engeland staat het toe achter een goedkeuringspoort van de toezichthouder. Nederland experimenteert intussen al jaren met advocaten in dienst van rechtsbijstandsverzekeraars.

In de vier regimes die wij naast elkaar legden (Engeland, het Halmer-kader, het Nederlandse experiment en het Duitse advocatenrecht) zijn twee assen constant: er is altijd een aanspreekbare professional die verantwoordelijk blijft voor de output, en er staat altijd een vergunnings- of erkenningspoort op de structuur. Alleen over extern kapitaal kiezen landen verschillend, en juist die keuze liet het Hof vrij. De techniek was in geen van de vier gevallen de toelatingsvraag.

5.Drie structuurvragen aan elke leverancier

Voor wie AI-diensten inkoopt, binnen of buiten de advocatuur, vertaalt de grens zich in drie vragen.

1. Kopen wij een dienst, of brengen wij een functie onder? Een opzegbare dienst met data-export blijft “een eenduidige bedrijfsfunctie, die potentieel kan worden vervangen door uitbesteding aan een andere partij” (p. 43). Zodra uw werkprocessen alleen nog binnen het systeem van de leverancier bestaan, schuift de relatie richting uitbesteding.
2. Wie blijft verantwoordelijk voor het eindproduct? Het rapport-Winter en de SRA leggen die verantwoordelijkheid allebei bij de professional. Vraag de leverancier of zijn tool uw controle ondersteunt of uw handtekening vervangt.
3. Loopt er geld of zeggenschap over en weer? Een prijs die meebeweegt met uw omzet, aandelen over en weer, een benoemingsrecht: precies op die punten leggen alle onderzochte regimes de vinger.

Wij horen zelf bij de leveranciers aan wie u dit vraagt. Voor Haertdijk AI luiden de feitelijke antwoorden: een vast maandbedrag, geen investering in of door kantoren. Dat is een beschrijving van onze structuur en geen nalevingsclaim, want het rapport is een advies en geen recht.

7.Waar dit stuk ophoudt: wat het rapport zelf open laat

Vijf punten laat het rapport uitdrukkelijk open, en over geen daarvan valt vandaag met zekerheid iets te zeggen.

• “Voorbereiding van beroepshandelingen”, de kernterm van aanbeveling 15, wordt nergens gedefinieerd. Er staat geen drempel in waar intensief tool-gebruik omslaat in uitbesteding van die voorbereiding.
• Aanbeveling 15 bevat een redactionele spanning: de niet-toelaten-zin spreekt over de (nagenoeg) volledige voorbereiding, de bijbehorende zin over een vergunningplicht mist die beperking en is daarmee ruimer geformuleerd. Het rapport lost dat niet op.
• Er is geen criterium voor wanneer een leverancier een tech-stack-vennootschap is; de beschrijvende zin over het contract met zo’n vennootschap past naar de letter ook op een gewoon SaaS-contract.
• “Nagenoeg geheel” en “nagenoeg volledig” zijn niet gekwantificeerd: geen percentage, geen functielijst.
• Er is geen overgangsregime of casusbeoordeling; de commissie schrijft zelf dat het bij gebrek aan daadwerkelijke Nederlandse gevallen “moeilijk [is] een concrete aanbeveling te doen” (p. 44).

En de grens van dit stuk zelf: wij lazen het rapport en vier buitenlandse regimes. Hoe de Nederlandse regels er straks uitzien, weet niemand voordat de algemene raad heeft gekozen.

8.Bronnen

• Commissie Kernwaarden Advocatuur en Alternatieve Organisatie Structuren (voorzitter Jaap Winter), Bescherming van kernwaarden. Aanbevelingen voor Traditionele en Alternatieve Organisatie Structuren in de advocatuur (mei 2026). Paginanummers in dit stuk verwijzen naar deze PDF.
• NOvA, Aanbevelingen commissie vormen opstap naar toekomstbestendige regelgeving voor alternatieve organisatiestructuren (29 mei 2026).
• Solicitors Regulation Authority, SRA approves first AI-driven law firm (6 mei 2025) en het SRA-register, Garfield.Law Limited (licensed body sinds 14 maart 2025).
• HvJ EU 19 december 2024, C-295/23 (Halmer Rechtsanwaltsgesellschaft), ECLI:EU:C:2024:1037, arrest op EUR-Lex; Nederlandse samenvatting bij het ECER.
• NOvA, Experiment rechtsbijstandsverzekeraars (verlengd tot 1 januari 2028).
• Bundesrechtsanwaltsordnung, § 59i BRAO (kapitaal- en winstdelingsregels voor Duitse advocatenvennootschappen).

Wilt u de grens zelf nalezen? Het rapport staat integraal op de site van de NOvA. En wie de drie structuurvragen aan ons wil stellen: [email protected].